Hea Ühingujuhtimise Tava on juhiste ja soovituslike reeglite kogum, mis on mõeldud järgimiseks eelkõige börsiettevõtetele. Harju Elekter järgib Hea Ühingujuhtimise Tava, välja arvatud juhul, kui käesolevas aruandes on märgitud teisiti.
AS Harju Elekter on aktsiaselts, mille juhtimisorganid on aktsionäride üldkoosolek, nõukogu ja juhatus.
Üldkoosolek
Aktsionäride õiguste teostamine
Aktsionäride üldkoosolek on AS-i Harju Elekter kõrgeim juhtimisorgan, mille pädevuses on muuhulgas põhikirja ja aktsiakapitali muutmine, nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine, audiitori nimetamine, majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine ning muude põhikirjas ja seaduses ettenähtud küsimuste otsustamine. Igal aktsionäril on õigus osaleda üldkoosolekul, võtta üldkoosolekul sõna päevakorras esitatud teemadel ning esitada põhjendatud küsimusi ja teha ettepanekuid. Harju Elektri iga aktsia annab võrdse hääle- ja dividendiõiguse. Kõik aktsionärid on võrdsed ning eraldi hääleõigust käsitlevad piirangud ja kokkulepped puuduvad. Harju Elektrile teadaolevalt ei ole aktsionäride omavahelistes lepingutes piiranguid seoses väärtpaberite võõrandamisega ega muid spetsiifilisi kontrolliõigusi.
Üldkoosoleku kokkukutsumine ja avaldatav teave
Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas hiljemalt kuue kuu jooksul pärast ettevõtte majandusaasta lõppemist. Erakorralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku vastavalt seaduses sätestatud juhtudel ja korras. Korralise üldkoosoleku toimumisest teatab juhatus ette vähemalt kolm nädalat. Harju Elekter avalikustas korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate 3. juunil 2020 Nasdaq Tallinna börsi
infosüsteemi kaudu ja oma veebilehel ning 5. juunil 2020 Äripäevas. Aktsionäridel oli võimalus esitada küsimusi päevakorras nimetatud teemade kohta teates esitatud e-posti aadressil ja tutvuda majandusaasta aruandega Harju Elektri veebilehel ning ettevõtte asukohas Keilas, Paldiski mnt 31. 2020. aastal ei esitatud korralise üldkoosoleku eel aktsionäride poolt küsimusi päevakorras nimetatud teemade kohta.
Üldkoosoleku läbiviimine
Üldkoosolek on pädev otsuseid vastu võtma, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest juhul, kui seadusega ei ole ette nähtud suurema häälteenamusega nõuet.
AS-i Harju Elekter 2020. aasta aktsionäride korraline üldkoosolek toimus 30. juunil Keila Kultuurikeskuses, aadressil Keskväljak 12. Koosolek viidi läbi eesti keeles. Koosolekul osalesid kõik nõukogu ja juhatuse liikmed. Üldkoosolekul ei osalenud audiitor. Ettekannetega esinesid Harju Elektri juhatuse esimees ja nõukogu esimees. Koosolekul osales 52 aktsionäri või nende volitatud esindajat, kes esindasid 64,70% häälte üldarvust. Harju Elektril puuduvad vastavad usaldusväärsed ja tehniliselt turvalised vahendid, mistõttu polnud võimalik
üldkoosolekut jälgida ja sellest sidevahendite kaudu osa võtta.
Üldkoosolek kinnitas 2019. majandusaasta aruande ja kasumijaotuse ning otsustas maksta aktsionäridele 2019. aasta eest dividende 0,14 eurot aktsia kohta, kokku 2,5 miljonit eurot. Üldkoosolekul tehtud otsused avalikustati Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemis kui ka ettevõtte veebilehel.
Juhatus
Juhatuse ülesanded
Juhatus on AS-i Harju Elekter juhtimisorgan, mis esindab ja juhib ettevõtte igapäevategevust kooskõlas seaduse ja põhikirja nõuetega. Iga juhatuse liige võib ettevõtet esindada kõigis õigustoimingutes. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil ja tegema igapäevaseid juhtimisotsuseid iseseisvalt, lähtudes Harju Elektri ja aktsionäride parimatest huvidest ning jättes kõrvale isiklikud huvid.
Juhatuse koosseis ja tasu
Juhatus koosneb ühest kuni viiest liikmest. Juhatuse liikmed valib nõukogu kolmeks aastaks. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek. Juhatuse esimehe määrab ettevõtte nõukogu.
Harju Elektri pikaaegne juhatuse esimees Andres Allikmäe teatas 2019. aasta lõpul, et siirdub pärast juhatuse liikme volituste lõppemist 3.05.2020 äriarenduse juhi ametikohale ettevõtte tegevjuhtkonnas. Harju Elektri nõukogu nimetas oma 16.03.2020 toimunud koosolekul alates 04.05.2020 uueks juhatuse esimeheks senise juhatuse liikme ja finantsjuhi Tiit Atso.
Alates 04.05.2020 on AS-i Harju Elekter juhatus kaheliikmeline. Juhatuse esimees Tiit Atso tegeleb kontserni üldise ja strateegilise juhtimisega, samuti on tema vastutusvaldkondadeks igapäevane äritegevus ja kontserni finantsküsimused. Juhatuse liige Aron Kuhi-Thalfeldt vastutab ettevõtte kinnisvara- ja energeetikavaldkonna eest. Juhatuse liikmed osalevad Kontserni tütarettevõtete juht- ja kontrollorganite töös.
Juhatuse liikmetele makstakse tasu vastavalt juhatuse liikme lepingule. Tulemuspalka makstakse juhatuse liikmetele ühistel alustel Emaettevõtte halduspersonaliga. Tulemuspalk jaotatakse vastavalt põhitasule ja tööpanusele, kusjuures juhatuse liikme tulemuspalk kooskõlastatakse nõukogu esimehega. Tulemuspalk makstakse välja kvartali kaupa 80% ulatuses, ülejäänud 20% makstakse pärast majandusaasta tulemuste kinnitamist. Tippjuhtkonnale, sh juhatuse liikmetele, makstakse ka aastapreemiat, mis on summaarselt 1,0%
konsolideeritud puhaskasumist. Aastapreemia kinnitab nõukogu esimees ning see makstakse välja pärast Kontserni aastaaruande auditeerimist. Juhatuse liikmetel on õigus saada lahkumishüvitist kuni kaheksa kuu juhatuse liikme tasu ulatuses.
2020. aasta eest koos sellele eelnenud aasta tulemustasuga on juhatuse liikmetele makstud tasusid kokku koos sotsiaalmaksudega summas 509 tuhat eurot, sh ametist lahkunud juhatuse liikme lepingujärgne lahkumishüvitis. Harju Elekter ei avalda juhatuse liikmetele individuaalselt makstavat tasu, kuna on seisukohal, et tegemist on tundliku informatsiooniga, mille avaldamine on väheoluline ja ei annaks lisandväärtust.
2020. aasta lõpu seisuga kuulus ettevõtte juhatuse liikmetele otse ja kaudsete osaluste kaudu kokku 0,06% (2019: 1,33%) ettevõtte aktsiatest.
Täpsem teave juhatuse liikmete hariduse, karjääri, äriühingute juhtorganites osalemise ning aktsiaosaluste kohta ASis Harju Elekter on välja toodud ettevõtte kodulehel www.harjuelekter.com.
Huvide konflikt
Juhatuse liikmed hoiduvad huvide konfliktidest ning järgivad konkurentsikeelu nõudeid. Juhatuse liikmetel on kohustus teavitada Harju Elektri teisi juhatuse liikmeid ja nõukogu esimeest juhatuse liikmele, tema lähedasele või temaga seotud isikule tehtud ärilistest pakkumistest, mis on seotud ettevõtte majandustegevusega. Nõukogu otsustab Harju Elektri ja tema juhatuse liikme või tema lähedase või temaga seotud isikuga tehtavate ettevõtte jaoks oluliste tehingute tegemise ja määrab selliste tehingute tingimused.
Harju Elektri juhatuse liige ei nõua ega võta isiklikul eesmärgil kolmandatelt isikutelt seoses oma tööga vastu raha ega teisi hüvesid ega tee kolmandatele isikutele õigusvastaseid või põhjendamatuid soodustusi emitendi nimel. 2020. aastal ei esinenud huvide konflikte või korruptsiooni juhte.
Nõukogu
Nõukogu ülesanded
Nõukogu planeerib ettevõtte tegevust, korraldab selle juhtimist ja teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu annab juhatusele korraldusi ettevõtte juhtimise korraldamisel. Nõukogu otsustab Kontserni arengustrateegia ja investeerimispoliitika üle, kinnisasjade tehingute teostamise ning juhatuse poolt koostatud investeeringute ja aastaeelarve vastuvõtmise. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kvartalis. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu
liikmetest.
2020. aastal toimus 9 nõukogu koosolekut. Endel Palla, Arvi Hamburg ja Triinu Tombak osalesid kõikidel nõukogu koosolekutel; Andres Toome ja Aare Kirsme osalesid kaheksal koosolekul.
Nõukogu koosseis ja tasu
AS-i Harju Elekter nõukogul on põhikirja järgi 3–5 liiget. Nõukogu liikmed valib üldkoosolek viieks aastaks. Aktsionäride korraline üldkoosolek valis 27.04.2017 aktsiaseltsile viieaastaseks perioodiks viieliikmelise nõukogu järgmises koosseisus: Endel Palla, Arvi Hamburg, Aare Kirsme, Triinu Tombak ja Andres Toome. Nõukogu esimees on Endel Palla, kes töötab ettevõttes 1969. aastast alates. Nõukogu viiest liikmest kaks – Arvi Hamburg ja Triinu Tombak – on sõltumatud liikmed. Nõukogu liikmete volitused kehtivad kuni 03.05.2022.a.
Aktsionäride üldkoosolek määras alates 04.05.2017 nõukogu liikme tasuks 1 000 eurot kuus ja nõukogu esimehe tasuks 1 600 eurot kuus. Lisaks määrati nõukogu liikme koosolekul osalemise tasuks 200 eurot, mida ei maksta, kui nõukogu liige osaleb koosolekul telefoni teel. Tegevjuhtkonnas töötavale nõukogu liikmele makstakse tulemustasu ühistel alustel juhatuse liikmetega.
2020. aastal on arvestatud AS-i Harju Elekter nõukogu liikmetele nõukogu liikme tasu koos sotsiaalmaksudega 110 tuhat eurot, sealhulgas nõukogu esimehele 28 tuhat eurot. Nõukogu liikmete volituste lõppemisel või lõpetamisel, ei teki Kontsernil hüvitise maksmise kohustust. Erand on nõukogu esimees, kellel on õigus saada lahkumishüvitist arendusdirektori kuue kuu ametipalga ulatuses.
2020. aasta lõpu seisuga kuulus ettevõtte nõukogu liikmetele otse ja kaudsete osaluste kaudu kokku 9,45% (2019: 9,45%) ettevõtte aktsiatest.
Täpsem teave juhatuse liikmete hariduse, karjääri, äriühingute juhtorganites osalemise ning aktsiaosaluste kohta AS-is Harju Elekter on välja toodud ettevõtte kodulehel www.harjuelekter.com.
Huvide konflikt
Nõukogu liikmed hoiduvad huvide konfliktidest ning järgivad konkurentsikeelu nõudeid. Nõukogu liige eelistab oma tegevuses nõukogu liikmena emitendi huvisid isiklikele või kolmanda isiku huvidele. Nõukogu liige ei kasuta isiklikes huvides ärilisi pakkumisi, mis on suunatud emitendile. Nõukogu koosolekul, kui otsustatakse nõukogu liikme ja Harju Elektri vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist või kui sarnane huvide konflikt on tingitud tehingust nõukogu liikmega seotud osapoolega, nõukogu liige ei hääleta. Vastavaid huvide konflikte
2020. aastal ei esinenud. Samuti ei tehtud 2020. aastal Harju Elektri ning nõukogu liikmete, nende lähedaste või nendega seotud isikute vahel olulisi tehinguid.
Juhatuse ja nõukogu koostöö
Juhatus ja nõukogu teevad AS-i Harju Elekter huvide parima kaitsmise eesmärgil tihedat koostööd. Juhatus teavitab nõukogu korrapäraselt kõikidest olulistest asjaoludest, mis puudutavad Kontserni tegevuse planeerimist ja äritegevust ning juhib eraldi tähelepanu olulistele muutustele Harju Elektri äritegevuses. Juhatus edastab nõukogule andmed, sh finantsaruanded, piisava ajavaruga enne nõukogu koosoleku
toimumist. Ettevõtte juhtimisel lähtutakse seadusest, põhikirjast, aktsionäride ja nõukogu koosolekute otsustest ja püstitatud eesmärkidest.
Mitmekesisuspoliitika
Eesti Raamatupidamisseaduse § 242 lg 4 kohaselt peab suurettevõtja, kelle emiteeritud hääleõigust andvad väärtpaberid on võetud kauplemisele Eesti või muu lepinguriigi reguleeritud väärtpaberiturule, ühingujuhtimise aruandes kirjeldama äriühingu juhatuses ja kõrgemas juhtorganis ellu viidavat mitmekesisuspoliitikat ning selle rakendamise tulemusi aruandeaastal. Kui mitmekesisuspoliitikat
aruandeaastal rakendatud ei ole, tuleb selle põhjuseid selgitada ühingujuhtimise aruandes.
AS Harju Elekter ei ole pidanud oluliseks koostada mitmekesisuspoliitikat käsitlevat dokumenti ja inimeste valimisel ja nimetamisel kõrgematesse juhtorganitesse lähtutakse esmajärjekorras võimalikust lisandväärtusest, mida nad Kontserni juhtimisse oma teadmiste ja oskustega kaasa toovad, ning sobivusest. Kedagi ei diskrimineerita tema vanuse, soo, usu, päritolu või muude veendumuste tõttu.
Teabe avaldamine
Börsiettevõttena lähtub AS Harju Elekter avatuse ja aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõttest. Börsireglemendis nõutav teave avaldatakse regulaarselt kooskõlas tähtaegadega, seejuures lähtub ettevõte põhimõttest mitte avaldada ettevaatavaid prognoose – kajastatakse ja kommenteeritakse üksnes toimunud faktilist infot. Kogu avalikustatav teave avaldatakse eesti ja inglise keeles Nasdaq Tallinna börsi ja ettevõtte veebilehel ning Finantsinspektsiooni hallatava teabe salvestamise süsteemi kaudu.
Aktsionäride ja avalikkuse operatiivseks teavitamiseks on ettevõttel koduleht, mis sisaldab börsiteateid, majandusaruandeid, juhatuse ja nõukogu koosseisu, informatsiooni audiitori kohta, samuti ülevaadet Kontsernist, selle ajaloost, toodetest ja muust olulisest.
Erinevalt HÜT punktist 5.3 on ettevõtte juhatus seisukohal, et strateegia kuulub ettevõtte ärisaladuste hulka ning ei kuulu avalikustamisele. Üldised suunad ja olulised teemad on välja toodud juhatuse tegevusaruandes. Ettevõte ei pea oluliseks HÜT punkti 5.6 kohaselt eri aktsionäride kohtumiste aja- ja päevakorragraafiku pidamist, sest kohtumistel piirdutakse juba avalikustatud teabega. Ettevõte lähtub oma tegevuses alati aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõttest. Kohustuslik, oluline ja hinnatundlik teave avalikustatakse esmalt Nasdaq Tallinna börsisüsteemis ning seejärel Finantsinspektsiooni ja ettevõtte kodulehel. Lisaks on igal aktsionäril õigus küsida ettevõttelt vajaduse korral lisainfot ja kokku leppida kohtumisi. See reegel kehtib kõigi kohtumiste korral, ka vahetult enne finantsaruandluse avalikustamist.
Finantsaruandlus ja auditeerimine
AS Harju Elekter avalikustab kord aastas majandusaasta aruande ning majandusaasta jooksul kvartaalsed vahearuanded. Majandusaasta aruanne auditeeritakse ja kiidetakse heaks nõukogu poolt ning kinnitatakse üldkoosoleku poolt.
18. juunil 2019 jõustus Euroopa Komisjoni määrus, mille kohaselt peavad emitendid, kelle väärtpaberid on võetud kauplemisele Euroopa Liidu liikmesriigi reguleeritud turul, alates 1. jaanuarist 2020 konsolideeritud majandusaasta aruanded esitama ühtses elektroonilises aruandlusvormingus (European Single Electronic Format, ESEF). Liikmesriigid võivad tulenevalt läbipaistvusdirektiivi artikli 4 lõike 7 kohaselt lubada emitentidel esitada majandusaasta aruandeid elektroonilises aruandlusvormingus alates majandusaastast, mis algab 1.
jaanuaril 2021 või peale seda. Liikmesriigid võivad ESEF nõuete rakendumist edasi lükata ühe aasta võrra, kui liikmesriik teavitab vastavast kavatsusest Euroopa Komisjoni. Käesoleva aruande esitamise ajaks ei ole Eesti seadusandluses ESEF rakendumise edasilükkamise otsus vastu võetud, kuid heakskiidu edasilükkamisele on andnud Finantsinspektsioon ja Rahandusministeerium.
Vastavalt 3. mai 2018. aktsionäride üldkoosoleku otsusele auditeerib 2018.–2020. aastal AS-i Harju Elekter ja tema tütarettevõtteid PricewaterhouseCoopers; v.a Energo Veritas OÜ, mida auditeerib Baker Tilly Baltics OÜ ja Harju Elekter Services AB, mida auditeerib Allians Revision & Redovisning AB.
Teave audiitori kohta on kättesaadav ettevõtte kodulehel. Audiitori töö tasustatakse vastavalt lepingule ning tasu suurust poolte kokkuleppel ei avalikustata. Järgmised audiitori valimised toimuvad 2021. aasta korralisel aktsionäride üldkoosolekul.
Aruandeperioodil ei informeerinud audiitor nõukogu talle teatavaks saanud olulistest asjaoludest, mis võivad mõjutada nõukogu tööd ja emitendi juhtimist. Samuti ei teavitanud audiitor nõukogu ohust audiitori sõltumatusele või töö professionaalsusele. Audiitor andis nõukogu poolt moodustatud auditikomiteele kirjaliku ülevaate ettevõtte 2020. aasta auditeerimise käigust, tehtud tähelepanekutest ning muudest olulistest teemadest, mida arutati ettevõtte juhatusega.
Täiendavad juhtimisorganid ja komiteed
Ettevõttes on vajalikud protseduurid reguleeritud eeskirjadega ja juhenditega ning praktilist vajadust täiendavate juhtimisorganite ja komiteede (sh töötasukomitee, nimetamiskomitee) loomiseks ei ole olnud.
Auditikomitee
2010. aastal moodustas aktsiaseltsi nõukogu seoses audiitortegevuse seadusest tuleneva kohustusega ettevõttes auditikomitee, kelle ülesanne on jälgida ja analüüsida rahandusteabe töötlemist, riskijuhtimise ja sisekontrolli tõhusust, konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli protsessi, audiitorettevõtja ja seaduse alusel audiitorühingut esindava audiitori sõltumatust ning esitada nõukogule
ettepanekuid ja soovitusi seaduses sätestatud küsimustes. Auditikomitee on nõukogu järelevalvele alluv nõuandev organ.
AS-i Harju Elekter auditikomitee on kaheliikmeline. 2012. aastast kuuluvad komiteesse nõukogu liikmed Triinu Tombak (esimees) ja Andres Toome.
