1.1 Julkisen osakeyhtiön (jäljempänä yhtiö) toiminimi on AS Harju Elekter Group (lyhennettynä Harju Elekter Group AS).
1.2 Yhtiön kotipaikka on Tallinna, Viron tasavalta.
1.3 Yhtiön tilikausi alkaa 1. tammikuuta ja päättyy 31. joulukuuta.
1.4 Yhtiö muodostaa tytäryhtiöidensä kanssa konsernin.
1.5 Yhtiö on perustettu toistaiseksi.
2.1 Yhtiön toimialat ovat:
2.1.1 sähkökeskusten, -paneelien, -pulpettien, muuntamoiden ja jakokeskusten valmistus;
2.1.2 teknologisten ohjauslaitteiden ja tuotantoprosessien ohjauslaitteiden valmistus;
2.1.3 johdinsarjojen, liitäntäkaapelien, mukaan lukien valokuitukaapelit, sekä muiden sähkölaitteiden ja -komponenttien valmistus;
2.1.4 tietoliikennelaitteiden ja niiden osien valmistus;
2.1.5 metallien mekaaninen työstö ja metallipintojen käsittely;
2.1.6 leikkuuvälineiden, työkalujen ja rautatuotteiden valmistus;
2.1.7 muiden luokittelemattomien metallituotteiden valmistus;
2.1.8 kotitaloustavaroiden, mukaan lukien sähkötarvikkeet, tukku- ja vähittäiskauppa;
2.1.9 tieliikenne, mukaan lukien henkilökuljetukset ja ajoneuvojen vuokraus;
2.1.10 kiinteistökaupat, kiinteistöjen hallinta ja vuokraus;
2.1.11 liikkeenjohdon konsultointi, yhtiöiden (tytäryhtiöiden) johtaminen holdingyhtiönä sekä osallistuminen osakkuusyhtiöiden johtamiseen.
2.2 Yhtiö voi vapaasti valita toimialansa ja tehdä kaikkia oikeustoimia ja toimenpiteitä, joita laki ei kiellä.
3.1 Yhtiön vähimmäisosakepääoma on 5 000 000 (viisi miljoonaa) euroa ja enimmäisosakepääoma 20 000 000 (kaksikymmentä miljoonaa) euroa.
3.2 Nimellisarvottomien osakkeiden vähimmäismäärä on 8 000 000 ja enimmäismäärä 32 000 000. Jokainen osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen. Yhtiöllä on ainoastaan rekisteröityjä osakkeita. Yhtiöllä on vain yksi osakelaji, ja osakkeet tuottavat osakkeenomistajille yhtäläiset oikeudet.
3.3 Osakepääomaan tehdään ainoastaan rahasuorituksia.
3.4 Osake voidaan pantata tai rasittaa käyttöoikeudella.
3.5 Osake on vapaasti luovutettavissa.
3.6 Yhtiö voi yhtiökokouksen päätöksellä laskea liikkeeseen vaihtovelkakirjoja.
3.7 Yhtiö muodostaa vararahaston, jonka suuruus on vähintään kymmenesosa osakepääomasta. Vararahastoon siirretään vuosittain kahdeskymmenesosa nettovoitosta, kunnes edellä mainittu määrä on saavutettu.
4.1 Osakkeenomistajien yhtiökokous (jäljempänä yhtiökokous) pidetään hallituksen hallintoneuvoston kanssa yhteisymmärryksessä määräämänä aikana ja paikassa. Hallintoneuvosto määrää yhtiökokouksen esityslistan.
4.2 Hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle laissa säädetyssä järjestyksessä.
4.3 Varsinaisesta yhtiökokouksesta ilmoitetaan osakkeenomistajille viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan vähintään yhdessä valtakunnallisessa päivälehdessä viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta.
4.4 Yhtiökokous on päätösvaltainen, kun läsnä on yli puolet yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä. Jos vaadittu äänimäärä ei ole edustettuna, hallitus kutsuu kolmen viikon kuluessa, kuitenkin aikaisintaan seitsemän päivän kuluttua, koolle uuden kokouksen samalla esityslistalla. Uusi yhtiökokous on päätösvaltainen edustettujen äänten määrästä riippumatta.
4.5 Yhtiökokouksen päätös on tehty, kun sitä on kannattanut yli puolet kokouksessa edustetuista äänistä, ellei laissa tai tässä yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
4.6 Päätökset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja uuden yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä, osakepääoman määrän muuttamisesta, hallintoneuvoston jäsenen erottamisesta sekä yhtiön purkamisesta, jakautumisesta, sulautumisesta ja yhtiömuodon muuttamisesta on tehty, kun niitä on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista äänistä.
4.7 Osakkeenomistajat voivat äänestää yhtiökokouksen esityslistan kohdista laadituista päätösehdotuksista sähköisesti ennen kokousta tai sen aikana, jos tästä on määrätty kokouskutsussa. Sähköisen äänestämisen menettelystä päättää hallitus. Kokouskutsussa ilmoitetaan, onko sähköinen äänestäminen mahdollista ja miten hallituksen vahvistamaan sähköisen äänestämisen menettelyyn voi tutustua. Sähköisesti äänestäneen osakkeenomistajan katsotaan osallistuneen kokoukseen, ja hänen osakkeidensa tuottamat äänet lasketaan kokouksen päätösvaltaisuuteen, ellei laissa toisin säädetä.
5.1 Hallintoneuvosto suunnittelee yhtiön toimintaa, järjestää yhtiön johtamisen ja valvoo hallituksen toimintaa. Hallintoneuvosto esittää valvonnan tulokset yhtiökokoukselle.
5.2 Hallintoneuvostoon kuuluu 3 (kolme) – 7 (seitsemän) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenet 5 (viiden) vuoden toimikaudeksi. Hallintoneuvoston jäsenet valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan ja tarvittaessa varapuheenjohtajan.
5.3 Hallintoneuvoston kokous on päätösvaltainen, kun läsnä on yli puolet sen jäsenistä. Päätös katsotaan tehdyksi, kun sitä on kannattanut yli puolet läsnä olevista jäsenistä. Äänten mennessä tasan ratkaisee hallintoneuvoston puheenjohtajan ääni.
5.4 Hallintoneuvoston suostumus vaaditaan yhtiön nimissä tehtyihin oikeustoimiin, jotka ylittävät tavanomaisen liiketoiminnan rajat, mukaan lukien:
5.4.1 omistusosuuden hankkiminen tai luovuttaminen muissa yhteisöissä;
5.4.2 tytäryhtiön perustaminen tai purkaminen sekä yhtiön edustajan nimittäminen tytär- tai osakkuusyhtiön hallintoneuvostoon;
5.4.3 liiketoiminnan hankkiminen, luovuttaminen tai lopettaminen;
5.4.4 ulkomaisen sivuliikkeen perustaminen tai lakkauttaminen;
5.4.5 kiinteän omaisuuden ja rekisteröidyn irtaimen omaisuuden hankkiminen, luovuttaminen tai rasittaminen. Suostumusta ei tarvita kiinteän omaisuuden rasittamiseen kiinteistörasitteella.
5.4.6 pysyvien vastaavien hankkiminen tai luovuttaminen hyväksytyn vuosibudjetin ja investointibudjetin ulkopuolella;
5.4.7 investoinnit, jotka ylittävät kyseiselle tilikaudelle vahvistetun määrän;
5.4.8 lainojen tai velkasitoumusten ottaminen, jotka ylittävät kyseisen tilikauden budjetissa vahvistetun määrän;
5.4.9 lainojen myöntäminen tai velkasitoumusten vakuuksien antaminen (mukaan lukien yhtiön antamat takaukset, jotka ylittävät 500 000,00 euroa), jos ne ylittävät yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan rajat;
5.4.10 hallintoneuvoston asettamien elinten jäsenten valitseminen ja erottaminen sekä niiden työjärjestyksen vahvistaminen, ellei laissa toisin säädetä.
5.5 Hallintoneuvosto voi päätöksellään laajentaa tai rajoittaa luetteloa oikeustoimista, joihin hallitus tarvitsee hallintoneuvoston suostumuksen.
5.6 Hallintoneuvosto päättää yhtiön hallituksen jäsenten palkitsemisesta sekä hyväksyy yhtiön työntekijöiden palkkojen ja lisäpalkkioiden maksamisen periaatteet.
5.7 Hallintoneuvosto hyväksyy yhtiön vuosibudjetin ja investointibudjetin, joiden pohjalta hallitus johtaa yhtiön liiketoimintaa.
5.8 Hallintoneuvosto päättää myös muista asioista, jotka eivät lain tai tämän yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu hallituksen tai yhtiökokouksen toimivaltaan.
5.9 Hallintoneuvostolla on oikeus 3 (kolmen) vuoden ajan tämän yhtiöjärjestyksen version voimaantulosta korottaa osakepääomaa rahasuorituksin. Hallintoneuvosto ei voi korottaa osakepääomaa enempää kuin 1/10 tämän yhtiöjärjestyksen version voimaantulohetkellä rekisteröidystä osakepääomasta.
5.10 Tehtäviensä hoitamiseksi hallintoneuvosto voi tutustua kaikkiin yhtiön asiakirjoihin sekä tarkastaa kirjanpidon oikeellisuuden, omaisuuden olemassaolon ja yhtiön toiminnan lainmukaisuuden sekä sen yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen päätösten mukaisuuden.
5.11 Hallintoneuvoston puheenjohtajan ollessa estynyt hänen sijaisenaan toimii varapuheenjohtaja tai puheenjohtajan valtuuttama hallintoneuvoston jäsen.
5.12 Hallintoneuvoston kokouksia pidetään tarpeen mukaan, kuitenkin vähintään kerran vuosineljänneksessä. Hallintoneuvoston kokouksesta laaditaan pöytäkirja. Pöytäkirjan allekirjoittavat kaikki kokouksessa läsnä olleet hallintoneuvoston jäsenet, kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri.
6.1 Hallitus on yhtiön johtoelin, joka edustaa ja johtaa yhtiötä sekä järjestää sen toiminnan ja kirjanpidon.
6.2 Hallitukseen kuuluu 1 (yksi) – 5 (viisi) jäsentä. Hallintoneuvosto valitsee yhtiön hallituksen puheenjohtajan ja tämän ehdotuksesta hallituksen jäsenet kolmen vuoden toimikaudeksi.
6.3 Hallintoneuvoston puheenjohtaja tekee yhtiön nimissä hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten kanssa toimisopimukset hallintoneuvoston päätöksen mukaisesti.
6.4 Hallituksen on johtamistehtävässään noudatettava hallintoneuvoston päätöksiä. Hallituksen on toimittava taloudellisesti tarkoituksenmukaisimmalla tavalla.
6.5 Hallitus valmistelee ja esittää hallintoneuvoston hyväksyttäväksi tämän yhtiöjärjestyksen kohdassa 5.7 tarkoitetut budjetit.
6.6 Hallitus voi tehdä tavanomaisen liiketoiminnan rajat ylittäviä oikeustoimia ainoastaan hallintoneuvoston suostumuksella.
6.7 Yhtiön hallituksen jäsen ei saa osallistua äänestykseen, kun päätetään suostumuksen antamisesta jäsenen ja yhtiön väliseen oikeustoimeen tai yhtiön ja sellaisen oikeushenkilön väliseen oikeustoimeen, jossa hallituksen jäsenellä tai hänen lähipiiriinsä kuuluvalla on huomattava omistusosuus.
7.1 Hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenet vastaavat lain tai yhtiöjärjestyksen vaatimusten rikkomisesta ja velvollisuuksiensa laiminlyönnistä Viron tasavallassa voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti.
8.1 Jokainen hallituksen jäsen voi edustaa yhtiötä kaikissa oikeustoimissa.
9.1 Hallitus antaa hallintoneuvostolle vähintään kerran kolmessa kuukaudessa katsauksen yhtiön liiketoiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta sekä ilmoittaa viipymättä yhtiön taloudellisen tilanteen olennaisesta heikkenemisestä ja muista yhtiön liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä seikoista.
9.2 Tilikauden päätyttyä hallitus toimittaa tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja voitonjakoehdotuksen yhdessä tilintarkastuskertomuksen kanssa hallintoneuvostolle tarkastettavaksi ja yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi.
9.3 Hallintoneuvosto tarkastaa vuosikertomuksen ja laatii siitä kirjallisen lausunnon, joka esitetään yhtiökokoukselle. Lausunnossa hallintoneuvosto ilmoittaa, hyväksyykö se hallituksen laatiman kertomuksen, ja kertoo, miten se on järjestänyt ja ohjannut yhtiön toimintaa.
10.1 Tilintarkastajat nimittää yhtiökokous, joka päättää myös tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkioiden määräytymisestä. Tilintarkastaja voidaan nimittää määräajaksi tai tietyn tehtävän suorittamiseksi.
10.2 Yhtiön johtamista ja taloudellista asemaa koskevan erityisen tarkastuksen toimittamisesta, sen suorittajista ja heidän palkkioidensa määräytymisestä päättää yhtiökokous, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joiden osakkeet edustavat vähintään kymmenesosaa osakepääomasta.
10.3 Erityisen tarkastuksen suorittajat antavat tarkastuksen tuloksista kertomuksen yhtiökokoukselle.
11.1 Voitonjakopäätöksen tekee yhtiökokous, ja siinä määritään:
11.1.1 nettovoitto;
11.1.2 siirrot vararahastoon;
11.1.3 siirrot muihin rahastoihin;
11.1.4 osakkeenomistajille jaettavan voiton määrä;
11.1.5 voiton käyttö muihin tarkoituksiin.
11.2 Hallintoneuvosto voi muuttaa voitonjakoehdotusta ennen sen esittämistä yhtiökokoukselle.
11.3 Osakkeenomistajille maksetaan osa voitosta (osinko) heidän osakkeidensa kirjanpitoarvon mukaisessa suhteessa.
11.4 Osinkoa voidaan maksaa hyväksytyn tilinpäätöksen perusteella. Osingonmaksun menettelystä määrätään yhtiökokouksen päätöksellä.
11.5 Hallitus tekee hallintoneuvoston kanssa yhteensovitetun ehdotuksen osingonmaksusta. Yhtiökokous vahvistaa osingon määrän.
11.6 Hallitus voi lopettaa osinkoilmoitusten lähettämisen osakkeenomistajalle, jonka pankkitilille osinkoa ei voida siirtää, jos maksujen suorittaminen on osoittautunut mahdottomaksi kahtena peräkkäisenä vuotena.
12.1 Yhtiön sulautuminen, jakautuminen, yhtiömuodon muutos tai selvitystila toimitetaan laissa säädetyssä järjestyksessä.
12.2 Yhtiön selvitysmiehinä toimivat hallituksen jäsenet, ellei yhtiökokous toisin päätä.
13.1 Asioissa, joista tässä yhtiöjärjestyksessä ei määrätä, yhtiö noudattaa Viron tasavallassa voimassa olevia lakeja ja säädöksiä.
Tämä yhtiöjärjestys on vahvistettu Harju Elekter Group AS:n yhtiökokouksen päätöksellä 24. huhtikuuta 2025.
Tiit Atso
Hallituksen puheenjohtaja
AS Harju Elekter Groupin yhtiöjärjestys
