1.1 Det publika aktiebolagets (nedan bolaget) firma är AS Harju Elekter Group (förkortat från Harju Elekter Group AS).
1.2 Bolaget har sitt säte i Tallinn, Republiken Estland.
1.3 Bolagets räkenskapsår börjar den 1 januari och slutar den 31 december.
1.4 Bolaget bildar tillsammans med sina dotterbolag en koncern.
1.5 Bolaget är bildat för obestämd tid.
2.1 Bolagets verksamhetsområden är:
2.1.1 tillverkning av elcentraler, paneler, manöverpulpeter, nätstationer och fördelningsenheter;
2.1.2 tillverkning av teknologisk styrutrustning och styrutrustning för produktionsprocesser;
2.1.3 tillverkning av kablage, anslutningskablar, inklusive fiberoptiska kablar, samt annan elektrisk utrustning och komponenter;
2.1.4 tillverkning av telekommunikationsutrustning och delar därtill;
2.1.5 mekanisk bearbetning av metaller och ytbehandling av metallytor;
2.1.6 tillverkning av skärverktyg, verktyg och järnprodukter;
2.1.7 tillverkning av övriga ej klassificerade metallprodukter;
2.1.8 grossist- och detaljhandel med hushållsvaror, inklusive elprodukter;
2.1.9 vägtransport, inklusive persontransport och uthyrning av fordon;
2.1.10 fastighetstransaktioner, fastighetsförvaltning och uthyrning;
2.1.11 företags- och ledningskonsultation, förvaltning av bolag (dotterbolag) som holdingbolag samt deltagande i förvaltningen av närstående bolag.
2.2 Bolaget får fritt välja sina verksamhetsområden och får ingå alla transaktioner och vidta alla åtgärder som inte är förbjudna enligt lag.
3.1 Bolagets minsta aktiekapital är 5 000 000 (fem miljoner) euro och högsta aktiekapital 20 000 000 (tjugo miljoner) euro.
3.2 Det minsta antalet aktier utan nominellt värde är 8 000 000 och det högsta antalet 32 000 000. Varje aktie ger en röst på bolagsstämman. Bolaget har endast registrerade aktier. Bolaget har endast ett aktieslag, och aktierna ger aktieägarna lika rättigheter.
3.3 Tillskott till aktiekapitalet får endast ske i pengar.
3.4 En aktie får pantsättas eller belastas med nyttjanderätt.
3.5 En aktie får fritt överlåtas.
3.6 Bolaget får genom beslut av bolagsstämman emittera konvertibla obligationer.
3.7 Bolaget ska bilda en reservfond som ska uppgå till minst en tiondel av aktiekapitalet. En tjugondel av årets resultat ska årligen avsättas till reservfonden till dess att ovan angivet belopp uppnåtts.
4.1 Aktieägarnas bolagsstämma (nedan bolagsstämman) hålls på tid och plats som styrelsen bestämmer i samråd med förvaltningsrådet. Förvaltningsrådet fastställer bolagsstämmans dagordning.
4.2 Styrelsen sammankallar årsstämman senast inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Extra bolagsstämma sammankallas enligt det förfarande som föreskrivs i lag.
4.3 Aktieägarna ska underrättas om årsstämman senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska publiceras i minst en rikstäckande dagstidning senast tre veckor före stämman.
4.4 Bolagsstämman är beslutsför om mer än hälften av de röster som bolagets aktier representerar är närvarande. Om erforderligt antal röster inte är representerat vid bolagsstämman ska styrelsen inom tre veckor, dock tidigast efter sju dagar, sammankalla en ny stämma med samma dagordning. Den nya bolagsstämman är behörig att fatta beslut oavsett antalet representerade röster.
4.5 Ett beslut av bolagsstämman är fattat om mer än hälften av de vid stämman representerade rösterna är för beslutet, om inte annat föreskrivs i lag eller i denna bolagsordning.
4.6 Beslut om ändring av bolagsordningen och antagande av ny bolagsordning, ändring av aktiekapitalets storlek, entledigande av ledamot i förvaltningsrådet samt upplösning, delning, fusion och ombildning av bolaget är fattade om minst två tredjedelar av de vid stämman representerade rösterna är för beslutet.
4.7 Aktieägarna får rösta om de beslutsförslag som utarbetats för ärendena på stämmans dagordning med elektroniska hjälpmedel före eller under stämman, om detta anges i kallelsen till bolagsstämman. Förfarandet för elektronisk röstning fastställs av styrelsen. I kallelsen ska anges huruvida elektronisk röstning är möjlig och hur man kan ta del av det av styrelsen fastställda förfarandet för elektronisk röstning. En aktieägare som röstat elektroniskt anses ha deltagit i stämman, och de röster som aktieägarens aktier representerar räknas in i stämmans beslutsförhet, om inte annat föreskrivs i lag.
5.1 Förvaltningsrådet planerar bolagets verksamhet, organiserar bolagets ledning och övervakar styrelsens arbete. Förvaltningsrådet redovisar resultatet av sin kontroll för bolagsstämman.
5.2 Förvaltningsrådet består av 3 (tre) till 7 (sju) ledamöter. Bolagsstämman väljer förvaltningsrådets ordförande och ledamöter för en mandatperiod om 5 (fem) år. Förvaltningsrådets ledamöter väljer inom sig en ordförande och vid behov en vice ordförande.
5.3 Ett sammanträde i förvaltningsrådet är beslutsfört om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Ett beslut anses fattat om mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstat för det. Vid lika röstetal har förvaltningsrådets ordförande utslagsröst.
5.4 Förvaltningsrådets godkännande krävs för transaktioner i bolagets namn som ligger utanför den dagliga verksamheten, inklusive:
5.4.1 förvärv eller avyttring av andelar i andra sammanslutningar;
5.4.2 bildande eller upplösning av dotterbolag samt utnämning av bolagets företrädare i förvaltningsrådet för ett dotterbolag eller närstående bolag;
5.4.3 förvärv, överlåtelse eller nedläggning av rörelsen;
5.4.4 bildande eller upplösning av utländsk filial;
5.4.5 förvärv, överlåtelse eller belastning av fast egendom och registrerad lös egendom. Godkännande krävs inte för att belasta fast egendom med servitut.
5.4.6 förvärv eller överlåtelse av anläggningstillgångar utanför den godkända årsbudgeten och investeringsbudgeten;
5.4.7 investeringar som överstiger det belopp som fastställts för räkenskapsåret;
5.4.8 upptagande av lån eller skuldförbindelser som överstiger det belopp som fastställts i budgeten för räkenskapsåret;
5.4.9 beviljande av lån eller ställande av säkerhet för skuldförbindelser (inklusive garantier eller borgensåtaganden från bolaget som överstiger 500 000,00 euro), om de ligger utanför bolagets dagliga verksamhet;
5.4.10 val och entledigande av ledamöter i de organ som förvaltningsrådet inrättat samt fastställande av deras arbetsordning, om inte annat föreskrivs i lag.
5.5 Förvaltningsrådet får genom beslut utöka eller begränsa förteckningen över transaktioner för vilka styrelsen behöver förvaltningsrådets godkännande.
5.6 Förvaltningsrådet beslutar om ersättning till bolagets styrelseledamöter samt godkänner principerna för utbetalning av löner och tilläggsersättningar till bolagets anställda.
5.7 Förvaltningsrådet godkänner bolagets årsbudget och investeringsbudget, utifrån vilka styrelsen leder bolagets ekonomiska verksamhet.
5.8 Förvaltningsrådet beslutar även i andra frågor som enligt lag eller denna bolagsordning inte faller inom styrelsens eller bolagsstämmans behörighet.
5.9 Förvaltningsrådet har rätt att under en period om 3 (tre) år från det att denna lydelse av bolagsordningen trädde i kraft öka aktiekapitalet genom tillskott i pengar. Förvaltningsrådet får inte öka aktiekapitalet med mer än 1/10 av det aktiekapital som var registrerat när denna lydelse av bolagsordningen trädde i kraft.
5.10 För att fullgöra sina uppgifter får förvaltningsrådet granska alla bolagets handlingar samt kontrollera bokföringens riktighet, tillgångarnas existens och att bolagets verksamhet överensstämmer med lag, bolagsordningen och bolagsstämmans beslut.
5.11 Vid förvaltningsrådets ordförandes frånvaro ersätts denne av vice ordföranden eller av en ledamot i förvaltningsrådet som ordföranden bemyndigat.
5.12 Förvaltningsrådet sammanträder vid behov, dock minst en gång per kalenderkvartal. Protokoll ska föras vid förvaltningsrådets sammanträden. Protokollet undertecknas av samtliga närvarande ledamöter i förvaltningsrådet, sammanträdets ordförande och protokollföraren.
6.1 Styrelsen är bolagets ledningsorgan som företräder och leder bolaget samt organiserar dess verksamhet och bokföring.
6.2 Styrelsen består av 1 (en) till 5 (fem) ledamöter. Förvaltningsrådet väljer bolagets styrelseordförande och, på dennes förslag, styrelsens ledamöter för en mandatperiod om tre år.
6.3 Förvaltningsrådets ordförande ingår på bolagets vägnar anställningsavtal med styrelsens ordförande och ledamöter i enlighet med förvaltningsrådets beslut.
6.4 Styrelsen ska vid fullgörandet av sitt ledningsuppdrag följa förvaltningsrådets beslut. Styrelsen är skyldig att agera på det ekonomiskt mest ändamålsenliga sättet.
6.5 Styrelsen upprättar och lägger fram de budgetar som anges i punkt 5.7 i denna bolagsordning för förvaltningsrådets godkännande.
6.6 Styrelsen får ingå transaktioner utanför den dagliga verksamheten endast med förvaltningsrådets godkännande.
6.7 En ledamot i bolagets styrelse får inte delta i röstningen när beslut fattas om godkännande av en transaktion mellan ledamoten och bolaget, eller om godkännande av en transaktion mellan bolaget och en juridisk person i vilken styrelseledamoten eller denne närstående personer har ett kvalificerat innehav.
7.1 Ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen ansvarar för överträdelser av lagens eller bolagsordningens krav och för underlåtenhet att fullgöra sina skyldigheter i enlighet med gällande lagstiftning i Republiken Estland.
8.1 Varje styrelseledamot får företräda bolaget i alla rättshandlingar.
9.1 Styrelsen ska minst en gång var tredje månad lämna förvaltningsrådet en översikt över bolagets ekonomiska verksamhet och ekonomiska ställning samt omedelbart underrätta om väsentliga försämringar av bolagets ekonomiska ställning och om andra viktiga omständigheter som rör bolagets ekonomiska verksamhet.
9.2 Efter räkenskapsårets utgång ska styrelsen lägga fram årsredovisningen, verksamhetsberättelsen och förslaget till vinstdisposition tillsammans med revisionsberättelsen för förvaltningsrådet för granskning och för bolagsstämman för godkännande.
9.3 Förvaltningsrådet granskar årsredovisningen och upprättar en skriftlig rapport om den som läggs fram för bolagsstämman. I rapporten ska förvaltningsrådet ange huruvida det godkänner den av styrelsen upprättade redovisningen samt hur förvaltningsrådet har organiserat och lett bolagets verksamhet.
10.1 Revisorer utses av bolagsstämman, som även fastställer antalet revisorer och förfarandet för deras ersättning. En revisor kan utses för en viss period eller för att utföra vissa uppgifter.
10.2 Bolagsstämman beslutar om genomförande av en särskild granskning av bolagets ledning och ekonomiska ställning, om vem som ska utföra den och om förfarandet för ersättning, om detta begärs av aktieägare vars aktier motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet.
10.3 De som utför den särskilda granskningen ska lämna en rapport om resultatet till bolagsstämman.
11.1 Beslut om vinstdisposition fattas av bolagsstämman och ska ange:
11.1.1 årets resultat;
11.1.2 avsättningar till reservfonden;
11.1.3 överföringar av vinst till andra fonder;
11.1.4 det vinstbelopp som ska betalas till aktieägarna;
11.1.5 användning av vinsten för andra ändamål.
11.2 Förvaltningsrådet får ändra förslaget till vinstdisposition innan det läggs fram för bolagsstämman.
11.3 Aktieägarna ska erhålla en del av vinsten (utdelning) i förhållande till det bokförda värdet av deras aktier.
11.4 Utdelning får lämnas på grundval av den fastställda årsredovisningen. Förfarandet för utbetalning av utdelning fastställs genom beslut av bolagsstämman.
11.5 Styrelsen lägger fram ett förslag till utdelning som samordnats med förvaltningsrådet. Bolagsstämman fastställer utdelningens storlek.
11.6 Styrelsen får upphöra med att skicka utdelningsbesked till aktieägare till vars bankkonto utdelning inte kan överföras, om utbetalning visat sig omöjlig under två på varandra följande år.
12.1 Fusion, delning, ombildning och likvidation av bolaget sker enligt det förfarande som föreskrivs i lag.
12.2 Bolagets likvidatorer är styrelsens ledamöter, om inte bolagsstämman beslutar annat.
13.1 I frågor som inte regleras i denna bolagsordning följer bolaget gällande lagar och författningar i Republiken Estland.
Denna bolagsordning har antagits genom beslut av bolagsstämman i Harju Elekter Group AS den 24 april 2025.
Tiit Atso
Styrelseordförande
Bolagsordning för AS Harju Elekter Group
