Aktsionäride korraline üldkoosolek 2018. Kutse, päevakord, otsuseprojektid

Aktsiaseltsi Harju Elekter juhatus kutsub 3. mail 2018.a algusega kell 10.00 Keila Kultuurikeskuse saalis (Keskväljak 12, Keila) kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku.

Aktsiaseltsi Harju Elekter nõukogu määras alljärgneva üldkoosoleku päevakorra ja kooskõlastas järgmised ettepanekud:

1. AS Harju Elekter 2017. a majandusaasta aruande kinnitamine

Kinnitada ASi Harju Elekter juhatuse poolt koostatud ja nõukogu poolt heaks kiidetud 2017. majandusaasta aruanne, mille kohaselt konsolideeritud bilansi kogumaht seisuga 31.12.2017 on 89 977 tuhat eurot, müügitulud 102 402 tuhat eurot ning aruandeaasta puhaskasum 29 132 tuhat eurot.

2. Kasumijaotuse kinnitamine

Kinnitada ASi Harju Elekter 2017.a kasumi jaotamise ettepanek juhatuse poolt esitatuna ja nõukogu poolt heaks kiidetuna järgnevalt:

Eelmiste perioodide jaotamata kasum

25 919 289 eurot

2017.a puhaskasum

29 128 985 eurot

Kokku jaotuskõlbulik kasum seisuga 31.12.2017

55 048 274 eurot

 Juhatus teeb ettepaneku kasumi jaotamiseks alljärgnevalt:

Dividendideks ( 0,24 eurot aktsia kohta*)

 4 257 571 eurot

Jaotamata kasumi jääk peale kasumi jaotamist

50 790 703 eurot

Dividendid makstakse aktsionäridele välja 22.05.2018 ülekandega aktsionäri pangaarvele. *Aktsionäride nimekiri dividendide maksmiseks fikseeritakse 17.05.2018 arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Väärtpaberitega seotud õiguste muutumise päev (ex-date) on 16.05.2018, alates millest ei ole aktsiaid omandanud isik õigustatud saama dividende 2017. majandusaasta eest.

3. Audiitori nimetamine ja tasustamine

Nimetada ASi Harju Elekter 2018.-2020. aasta auditi tegijaks AS PricewaterhouseCoopers, registrikood 10142876. Nõusolek olemas. Audiitori tasustamine toimub vastavalt lepingule.

4. Optsiooniprogrammi kinnitamine

Kinnitada ASi Harju Elekter aktsiaoptsiooniprogramm (edaspidi Optsiooniprogramm) alljärgnevatel põhitingimustel:

  1. Optsiooniprogrammi eesmärgiks on ASi Harju Elekter ja temaga samasse gruppi kuuluvate äriühingute võtmeisikute, sh juhtorganite liikmed, juhtivspetsialistide, inseneride kaasamine ASi Harju Elekter aktsionärideks motiveerimaks nimetatud isikuid tegutsema ASi Harju Elekter parema majandustulemuse saamise nimel, tagades selle läbi ASi Harju Elekter majandusliku arengu ning täiendavate rahaliste vahendite kaasamise ASi Harju Elekter omakapitali ning suurendades selle läbi ASi Harju Elekter aktsiate väärtust.
  2. Optsiooniprogrammi raames väljastab AS Harju Elekter igal aastal aktsiaoptsioone kuni kahe protsendi (2%) ulatuses ASi Harju Elekter aktsiate koguarvust. Optsiooniprogrammi tähtaeg on 3 (kolm) aastat, millele lisandub aktsiaoptsioonide realiseerimise tähtaeg.
  3. Optsiooniprogrammi õigustatud isikute ring määratakse kindlaks ASi Harju Elekter nõukogu otsusega ASi Harju Elekter juhatuse ettepaneku alusel.
  4. ASi Harju Elekter juhatus teavitab õigustatud isikuid punktis 3 toodud nõukogu otsusest kirjalikult.
  5. Aktsiaoptsiooni õigustatud isikule võimaldatakse igal aastal mitte rohkem kui 10 000 (kümme tuhat) aktsiaoptsiooni. Iga aktsiaoptsioon annab õiguse omandada 1 (ühe) ASi Harju Elekter lihtaktsia.
  6. Optsiooniprogrammis osalema õigustatud isikutel on õigus omandada aktsiaid nendega sõlmitavas optsioonilepingus sätestatud tingimustel ja korras. Optsiooniprogrammi tingimuste rakendamine ning aktsiaoptsiooni realiseerimise kord määratakse optsioonilepingus. Optsioonilepingu täpsed tingimused määrab ASi Harju Elekter nõukogu ning lepingud sõlmib ASi Harju Elekter juhatus.
  7. Õigustatud isikuga sõlmitakse optsioonileping juuni kahe esimese nädala jooksul.
  8. Eesmärgiga vältida katteta märkimisi, peab õigustatud isik optsioonilepingu sõlmimise päevaks olema tasunud lepingutasu kümme (0.10) eurosenti iga aktsiaoptsiooni kohta. Lepingutasu vormistatakse intressita laenuna ASile Harju Elekter ning arvestatakse aktsiaoptsioonide realiseerimisel osana sissemaksust, mis aktsiaoptsioonide mitterealiseerimisel tagastatakse. Kui õigustatud isik ei ole punktis 7 nimetatud ajavahemiku jooksul sõlminud optsioonilepingut ning tasunud lepingutasu, kaotab ta õiguse temale võimaldatud aktsiaoptsioone omandada.
  9. Aktsiaoptsiooni õigustatud isikul on õigus välja antud aktsiaoptsioone realiseerida pärast kolmeaastase perioodi möödumist pärast temaga optsioonilepingu sõlmimist.
  10. Aktsiaoptsiooni alusel omandatavate aktsiate väljalaskehinnaks on optsioonilepingu sõlmimisele eelneva 3 (kolme) kalendriaasta sulgemishindade keskmine NASDAQ Tallinna börsil 31.12 seisuga.
  11. Aktsiaoptsioonide realiseerimisel on õigustatud isik kohustatud tasuma ASi Harju Elekter aktsiate eest nende väljalaskehinna ulatuses vastavalt temaga sõlmitud optsioonilepingule.
  12. Aktsiaoptsioonide realiseerimise eelduseks on nõutav, et aktsiaoptsiooni õigustatud isikutel on kehtiv töö- või ametisuhe ASiga Harju Elekter või temaga samasse gruppi kuuluva äriühinguga.
  13. Aktsiaoptsiooni õigustatud isikul ei ole õigus aktsiaoptsioone võõrandada, pantida või muul viisil koormata või käsutada. Aktsiaoptsioonid ei ole päritavad.
  14. Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks uute aktsiate emiteerimisel annavad need aktsionärile õiguse saada dividende alates majandusaastast, millal aktsiad emiteeriti, eeldusel, et dividendide saamiseks õigustatud isikute nimekirja ei ole enne aktsiate emiteerimist kindlaks määratud.
  15. ASi Harju Elekter aktsionäride üldkoosolek annab ASi Harju Elekter nõukogule volituse anda aktsiaoptsioonid välja ilma igakordse ASi Harju Elekter aktsionäride üldkoosoleku otsuseta eeldusel, et aktsiaoptsioonid ja nende väljaandmiseks sõlmitavad optsioonilepingud vastavad täies ulatuses käesolevatele tingimustele.
  16. Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks ja aktsiaoptsioonide realiseerimiseks emiteeritakse uusi aktsiaid ning uute emiteeritavate aktsiate osas välistatakse seniste aktsionäride märkimise eesõigus vastavalt ÄS § 345 lg 1 sätetest tulenevalt.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, hiljemalt 18.04.2018. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad kirjalikult esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu mitte hiljem kui 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist, hiljemalt 30.04.2018. Täpsem teave äriseadustiku § 287 (aktsionäri õigus teabele), § 293 lõikes 2 (õigus nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda) ja § 293' lõigetes 3 (kohustus esitada samaaegselt päevakorra täiendamise nõudega otsuse eelnõu või põhjendus) ja 4 (õigus esitada iga päevakorra punkti kohta otsuse eelnõu) nimetatud õiguste teostamise korra ja tähtaja kohta on avalikustatud Harju Elekter AS kodulehel www.harjuelekter.ee. Samas avaldatakse ka aktsionäride poolt esitatud otsuste eelnõud ja põhjendused, kui selliseid laekub. Pärast üldkoosoleku päevakorra, sh täiendavate punktide ammendamist, saavad aktsionärid küsida juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta.

ASi Harju Elekter majandusaasta aruande ja päevakorrapunktide otsuseprojektidega on võimalik tutvuda Nasdaq Tallinn interneti-leheküljel http://www.nasdaqbaltic.com/market/ ja ettevõtte internetileheküljel www.harjuelekter.ee või Keilas, Paldiski mnt 31. Küsimusi päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressile yldkoosolek@he.ee. Küsimused, vastused ja koosoleku seisukohad avaldatakse ettevõtte koduleheküljel internetis.

Vastavalt äriseadustiku § 297 lg 5 fikseeritakse koosolekul hääleõiguslike aktsionäride nimekiri 26.04.2018 arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Koosolekule registreerimine algab 03.05.2018 kell 9.00.

Üldkoosolekul osalejate registreerimiseks palume esitada: füüsilisest isikust aktsionäril - isikut tõendav dokument, füüsilisest isikust aktsionäri esindajal - isikut tõendav dokument ja kirjalik volikiri; juriidilisest isikust aktsionäri seadusjärgsel esindajal – väljavõte vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud ja esindaja isikut tõendav dokument; juriidilisest isikust aktsionäri tehingujärgsel esindajal tuleb lisaks nimetatud dokumentidele esitada juriidilise isiku seadusjärgse esindaja poolt väljastatud kirjalik volikiri.

Välisriigis registreeritud juriidilise isiku dokumendid palume eelnevalt legaliseerida või kinnitada apostilliga, kui välislepingust ei tulene teisiti. AS Harju Elekter võib registreerida välisriigi juriidilisest isikust aktsionäri üldkoosolekul osalejana ka juhul, kui kõik nõutavad andmed juriidilise isiku ja esindaja kohta sisalduvad esindajale välisriigis väljastatud notariaalses volikirjas ja volikiri on Eestis aktsepteeritav. Isikut tõendava dokumendina palume esitada pass või ID-kaart.

Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teatada esindaja määramisest ja esindatava poolt volituse tagasivõtmisest e-posti aadressil yldkoosolek@he.ee või üle andes nimetatud dokumendi(d) tööpäevadel kella 8.30 kuni 16.00, hiljemalt 02.05.2018 AS Harju Elekter sekretariaadis Paldiski mnt 31 (3. korrus) Keilas.

Andres Allikmäe
Juhatuse esimees
674 7400

 

Koostas:
Moonika Vetevool
Kommunikatsiooni- ja investorsuhete juht
671 2761